证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-028 圣湘生物科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
【资料图】
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资设立湖南圣湘安赛生物技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“圣湘安赛”或“合资公司”），作为后续投资深圳安赛诊断技术有限公司（以下简称“深圳安赛”）的投资主体，以进一步完善公司在免疫诊断尤其是化学发光领域的综合战略布局。合资公司注册资本 17,093.00万元，其中公司以自有资金出资人民币 9,093.00万元，占比 53.20%。
? 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第二届董事会 2023年第六次临时会议及第二届监事会2023年第五次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步实现公司战略规划，加速打造体外诊断领域多元化平台型企业，保持综合竞争力，公司于 2023年 5月 8日召开第二届董事会 2023年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方产业基金共同投资设立合资公司，作为后续投资深圳安赛的投资主体，以进一步完善公司在免疫诊断尤其是化学发光领域的综合战略布局。合资公司注册资本根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联方基本情况”之“关联关系说明”。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到 3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会 2023年第六次临时会议及第二届监事会2023年第五次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有 50%的股权；产业基金投资决策委员会由 3名委员组成，其中公司可提名 1名委员。
长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名 2名委员。同时，圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其 18%股份；公司持有圣维荣泉 30%股份。
综上所述，产业基金为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MACED9UK11
执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
注册资本：40,000万元
成立时间：2023年 4月 17日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 2#栋 2层 204-431房
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：圣维荣泉持股 1%，圣湘生物持股 50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司持股 25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）持股 20% 产业基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至 2022年 12月 31日，总资产 3,464,627.74元，净资产 3,423,558.34元；2022年度实现营业收入 853,742.58元，净利润-462,046.37元。
除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易为公司与关联法人产业基金共同出资成立合资公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）合资公司的基本情况
合资公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1、拟设立公司名称：湖南圣湘安赛生物技术有限公司
2、拟定注册资本：人民币 17,093.00万元
3、拟定注册地址：长沙市岳麓区
4、拟定经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展，第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）。
5、拟定出资额、出资比例和出资方式：
| 出资人 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 出资期限 |
| 圣湘生物科技股份有限公 司 | 9,093 | 53.20% | 现金 | 2024年 12月 31日 前 |
| 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 46.80% | 现金 | 2024年 12月 31日 前 |
| 合计 | 17,093 | 100% | - | - |
公司名称：深圳安赛诊断技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDAUH72
注册资本：505.482456万美元
经营范围：一般经营项目是：第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：医学诊断仪器、软件、试剂、中间体和原材料的研究开发以及进出口业务；转让自行研发的技术成果。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立时间：2017年 3月 6日
住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区 67区大仟工业厂区 2号厂房 5层 510 主要股东及各自持股比例：MING ZHOU持股 47.907%，陈大志持股 22.046%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年 12月 31日 | 2023年 3月 31日 |
| 资产总额 | 17,325,637.50 | 18,331,446.32 |
| 负债总额 | 9,969,051.20 | 15,747,439.21 |
| 资产净额 | 7,356,586.30 | 2,584,007.11 |
| 2022年度 | 2023年 1-3月 | |
| 营业收入 | 20,265.47 | 0 |
| 净利润 | -17,684,518.46 | -4,772,579.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -17,684,518.46 | -4,772,579.19 |
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
1、协议主体
圣湘生物、产业基金。
2、投资金额、支付方式及出资期限
公司与产业基金共同投资设立合资公司圣湘安赛，合资公司注册资本 17,093.00万元，其中公司以自有资金出资 9,093.00万元，占比 53.20%，产业基金以现金出资8,000万元，占合资公司注册资本的 46.80%。双方出资期限均为 2024年 12月 31日前，可依据实际需要进行调整。
合资公司成立后，将通过股权转让、增资等方式作为投资深圳安赛之投资主体，投资完成后，合资公司将持有深圳安赛 68.207%的股权（对应深圳安赛注册资本413.727184万美元）。
3、股东会
股东会审议的全部事项均需由持有合资公司三分之二及以上股份的股东审议通过。
4、董事会成员及决议
合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
5、监事
合资公司不设监事会，设监事 1人。由股东会选举产生。
6、高级管理人员
合资公司设总经理 1名，由股东会选举产生。
7、违约责任
（1）本协议任何一方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的他方承担违约责任。
（2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害公司或他方利益的，应向合资公司或他方承担赔偿责任。
（3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任，他方有权向违约方追偿直接经济损失。
8、协议生效时间
本协议经协议各方签署或盖章后生效。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司面向生命科技领域，以自主创新基因技术为核心，实施打造体外诊断全生态战略，不断强化关键底层技术、关键核心模块、关键原材料等布局，拓宽能力边界，建设完整产业生态圈，加速打造创新能力更强、产业转化效率更高的平台型企业。
从体外诊断领域的技术分类来看，除了分子诊断之外，另一个重要细分领域便是免疫平台，其中化学发光占据了较大比重。因此，公司在前期布局的基础上加大了对免疫平台的研发投入，并将布局化学发光领域作为未来的重要战略之一。深圳安赛持有的电化学发光免疫分析平台和相关试剂研发核心技术可有效提升公司在化学发光领域的研发拓展能力，促进实现在该赛道内的重大突破，双方的协同合作与优势互补可有效助力公司进一步完善产业布局，加速打造体外诊断领域多元化平台型企业，保持综合竞争力，符合公司整体发展战略。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次对外投资完成后，圣湘安赛及深圳安赛将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序，本次交易的合伙协议尚未正式签署，具体实施情况和进度尚存在不确定性。本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
（一）董事会意见
公司于2023年5月8日召开第二届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2023年5月8日召开第二届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司长期发展战略，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可意见
公司本次对外投资暨关联交易是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《圣湘生物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会2023年第六次临时会议、第二届监事会2023年第五次临时会议审议通过，关联董事戴立忠、赵汇已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023年5月9日